03 dec Achttien adviezen voor commissarissen (1-2)

Uit het boek: Verplichte literatuur voor bestuurders en commissarissen

1 Wees u bewust van uw rol

Wees u bewust van wat uw maatschappelijke rol en verantwoordelijkheid is als toezichthouder. U zit daar niet voor uzelf, niet voor uw vriendje de bestuurder. Formeel zit u er voor het belang van de vennootschap, maar uiteindelijk wordt u beoordeeld door de samenleving. Wees u ook bewust van het feit dat u in uw adviserende rol een bijdrage kunt leveren aan de waardecreatie en de waarde van de onderneming. In uw maatschappelijke rol staat u ervoor dat het bestuur verantwoording aflegt aan diegenen die daarop een legitiem recht hebben, respectievelijk waar dit in het belang is van de vennootschap. In een democratische samenleving is het afleggen van verantwoording een centraal beginsel. Uw maatschappelijke rol is ook om waar nodig het bestuur te dwingen zorgvuldig te handelen, ondernemend te zijn, de nek uit te steken om daarmee het hardnekkige fenomeen van satisfying behaviour te corrigeren, of uiteraard immoderate behaviour. U zit daar als toezichthouder om ervoor te zorgen dat de waardecreatie door de onderneming, respectievelijk de waarde van de onderneming op langere termijn wordt gemaximaliseerd.

2 Vergader ook zonder aanwezigheid van de bestuurder

Als het zelden voorkomt dat er wordt vergaderd in afwezigheid van de bestuurder, dan wordt het pijnlijk om, als daar aanleiding toe is of zou moeten zijn, de bestuurder te verzoeken zich terug te trekken. Behalve voor het geven van een toelichting, het geven van details die bij de leden niet bekend zijn, is er echter geen reden voor de aanwezigheid van de bestuurder. De bestuurder heeft geen stem in de raad: ‘meepraten’ heeft derhalve geen functie. Zijn ongevraagde mening kan de loop van de discussie zelfs verstoren. Wij adviseren om standaard elke vergadering te starten zonder aanwezigheid van de bestuurder. Behoeften aan aanvullende informatie worden verzameld. Er kan vrij worden gesproken over mogelijke stokpaardjes van de bestuurder, et cetera. In de tweede helft kan de bestuurder op een aantal punten een toelichting geven. In de rondvraag kan de bestuurder volop meepraten. De functie van de RvC is ervoor te zorgen dat de bestuurder goede beslissingen neemt; een RvC heeft op deze wijze een toegevoegde waarde voor de onderneming.

De New York Stock Exchange Commission on Corporate Governance (NYSE CCG) meent dat het noodzakelijk is dat er sprake is van een constructieve wrijving tussen de (in ons geval) raad van bestuur en de raad van commissarissen. Constructieve spanning wil zeggen dat de nadruk niet ligt op de vraag of de RvB ondeugende dingen doet, maar of de RvB de prestaties van de onderneming, de borging van de onderneming als going concern wel maximaliseert. Gezien de psychologische processen die zich afspelen in een vergadering van RvB en RvC is het een conditio sine qua non dat de RvC regelmatig en voldoende vergadert buiten aanwezigheid van leden van de RvB. Dit gescheiden vergaderen moet niet als argwaan worden geïnterpreteerd of als gebrek aan vertrouwen, maar als uiting van professioneel toezicht uitoefenen in het belang van de vennootschap.

Een RvB heeft recht op een scherpe RvC. Gezien de aard van board dynamics is afzonderlijk vergaderen noodzakelijk om die scherpte te ontwikkelen. Wij hebben een aantal CEO’s gesproken die met deze wijze van vergaderen ervaring hebben. Zij lieten zich daarover zeer positief uit. Een kanttekening werd gemaakt: de RvC moet oog hebben voor de vergaderhygiëne. Als de CEO om 14.30 uur wordt verwacht in de vergadering, is het niet chic om hem lang te laten wachten.

Voor ons boek Verplichte literatuur voor bestuurders en commissarissen (Medianed 2017), hebben wij, een wetenschapper en praktijkman, twintig ervaren bestuurders en commissarissen vertrouwelijk geïnterviewd. In deze interviews stond centraal wat zij zelf hebben geleerd en wat zij andere bestuurders en commissarissen aan adviezen willen meegeven. Deze adviezen hebben wij geanalyseerd, gebundeld en uitgewerkt. Voor Emtrust geven wij een bloemlezing van negentien belangrijke en geactualiseerde adviezen voor commissarissen.

Jaap ten Wolde en Hans Strikwerda